中央紅軍北上抗日后白匪軍卷土重來紅色根據地一夜之間變了顏色到處充滿了血雨腥風玉梅(田華 飾)的家鄉處在白色恐怖之中黨組織受到嚴重破壞來不及轉移的赤衛隊干部和紅軍家屬慘遭毒手僥幸逃脫的玉梅受到叛徒馬玉輝(李林 飾)的百般糾纏多虧馬玉輝妻子協助玉梅總算逃脫了魔爪在去東山尋找黨組織的途中遇見另外兩個女黨員她們是惠珍(杜鳳霞 飾)和秀英(李萌 飾)她們也是被迫上山找黨的三人成立了黨小組玉梅任組長她們發誓一定找到黨組織領導群眾堅持地下武裝斗爭等紅軍打回來為死難的鄉親報仇有一次山上的通信員小程(王春英 飾)到玉梅處取為游擊隊準備的干糧時被敵匪首(周文斌 飾)帶人包圍為掩護同志脫險玉梅挺身而出......
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