日軍集中5萬兵力對山東八路軍根據地實施“鐵壁合圍”大掃蕩形勢異常嚴峻在敵眾我寡的情勢下總部首長決定將部隊、機關化整為零分批突圍祁政委為確保保育院安全強行派在上次戰斗中負重傷現在又急于返回戰斗部隊的“神槍手”趙大魯前去協助保育院安全突圍但趙大魯與保育院院長王維若在轉移路線與如何管理孩子的問題發生了嚴重的分歧經過一段時間的相處他漸漸的理解了王維若作為女人的偉大王維若也逐漸體會到了趙大魯的人格魅力保育院在趙大魯的帶領下歷盡千辛萬苦幾次死里逃生終還是被日軍包圍危機時刻祁政委率領的騎兵營趕到營救孩子們一個不少的與親人團聚了
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